Придворная дама королевы Джейн Сеймур влюблена в короля Генриха, он отвечает ей взаимностью. Но Джейн неспокойна. Её совесть смущена. Она также предана и королеве и не желает ей зла. Входит Анна. Она чувствует, что вокруг неё сгущаются тучи. Муж разлюбил и хочет избавиться от неё. Джейн пытается утешить королеву. Паж и музыкант Сметон, чтобы развлечь Анну, поёт романс. Но все бесполезно. Анна уходит в слезах. Джейн остается одна. Входит король Генрих. Он охвачен страстью к ней и хочет любыми способами избавиться от надоевшей жены. Однако, несмотря на любовь к Генриху, Джейн отказывается предать Анну.