Выход из бизнеса

Если раньше бизнес воспринимался как набор материальных (а стало быть, относительно безрисковых и ликвидных) активов, то теперь возросла роль активов неосязаемых, которые и делают малый и средний бизнес прибыльным. Более или менее понятно, как продать станок или здание, но как передать новому владельцу клиентскую базу, не отпугнуть новым директором старых клиентов и не растерять персонал?

Возникает целый ряд проблем с неочевидными на первый взгляд решениями. Так, в ходе сделки необходимо учесть все ее составляющие: материальные активы, долги и обязательства, наработанную клиентскую базу, договоры о реализации и неформальные договоренности с проверяющими органами, торговую марку, интеллектуальную собственность и проч.

Кто продает

Зачем вообще продавать сформировавшийся бизнес? Ведь, по мнению заведующего сектором бюро экономического анализа Андрея Шаститко, «при закрытии предприятия владелец не сможет вернуть полной стоимости имущества, накопленного за годы функционирования бизнеса,— в лучшем случае оно будет распродано по частям». Тем не менее поток предложений о продаже малого и среднего бизнеса устойчиво растет.
Почему же продают бизнес? Около 30% продавцов называют причиной диверсификацию или концентрацию бизнеса, почти столько же — нехватку средств на развитие; примерно каждый десятый признается, что «не потянул» (плохой менеджмент), чуть больше — усталость или болезнь собственника.
Также ссылаются на смену места жительства и разногласия между владельцами. Но реальными причинами продажи в большинстве случаев являются нехватка оборотных средств и неэффективное управление.

Продажа неприбыльного бизнеса — достаточно понятная и распространенная ситуация. Гораздо интереснее, зачем продают работающий и рентабельный бизнес. В качестве объяснений часто фигурирует усталость владельца; кроме того, типична ситуация, когда на волне постперестроечного энтузиазма деньги вкладывали в несколько дел — одно теперь успешно развивается, а на другие у предпринимателя не хватает времени и сил.

Продажа бизнеса — это сложная, продолжительная и иногда дорогостоящая процедура (так, час работы оценщика стоит $30 — 50, и эти деньги платятся независимо от того, удастся ли продать бизнес). Правда, объем работ в значительной степени зависит от того, насколько аккуратно владелец вел дела.

Кто покупает

Большинство покупателей стремятся как можно дольше сохранить анонимность, крайне неохотно раскрывают информацию о себе, а ее достоверность далеко не всегда можно проверить. По словам Вадима Самсонова, директора МГБ, «в прошлом году у нас было ощущение, что приходит от $2 млн до $5 млн каждый день — это люди, которые хотят купить». Заявок на покупку в 12 раз больше, чем продавцов. Если отсечь плохие предложения («лежачий» бизнес), спрос превосходит предложение в 10—30 раз. Однако запросы на покупку, как правило, не превышают $100-150 тыс.
Риск для покупателя достаточно высок, поскольку, как считает Сергей Файзиев, «нет уверенности, что потом продашь и сможешь окупить потраченное». Поэтому многие покупатели предъявляют спрос на бизнес, который располагает тем, что можно «потрогать» — недвижимостью или имуществом. И бизнес с имуществом в $200 - 300 тыс. и годовым оборотом в $2 — 3 млн. продать иной раз сложнее, чем завод с имуществом на $2 — 3 млн. и оборотом $200 - 300 тыс.
С другой стороны, некоторые покупатели воспринимают бизнес как нечто работающее само по себе.

Тамара Каткова: «Многие предприниматели считают, что готовый бизнес — это когда все отлажено, ты его покупаешь и сидишь ничего не делаешь. Вот это глубокое заблуждение. Вы покупаете что-то, но если вы не будете работать так же, как ваш предшественник, от вас все уйдет. Это особенно важно в малом бизнесе, где очень много, если не все, зависит от самого предпринимателя».

Поиск направления вложений ничуть не менее важен, чем поиск конкретного бизнеса для покупки и сама сделка. При этом результаты могут оказаться неожиданными. Так, Андрей Сиднев, занимающийся строительным бизнесом, купил производство в пищевой промышленности. Николай Линьков, владеющий торговой компанией, приобрел еще и салон красоты.

Не наши методы

На Западе функционирование рынка готового бизнеса во многом определяется макроэкономическими факторами и позицией государственных органов.
Например, в Германии многие предприниматели открыли свое дело в 1950-1960-х годах и теперь отходят от дел — сказывается возраст. Но смены поколений не происходит: наследники не хотят продолжать дело родителей, а поиск менеджеров со стороны основателем бизнеса, считавшим его делом семьи, воспринимается крайне болезненно. В ближайшие пять лет только в земле Северный Рейн—Вестфалия ожидается закрытие 20 тыс. предприятий, а это около 200 тыс. рабочих мест. Проблему очень быстро осознало государство. Ее решением занимаются федеральные и земельные центры поддержки предпринимательства, торговые, промышленные и ремесленные палаты Германии и частные консалтинговые группы. Цель — побудить предпринимателей заблаговременно позаботиться о том, чтобы найти преемника для своего дела, а также максимально помочь ему в процессе передачи. В США ситуация иная. Здесь у обеспеченных слоев населения накопились средства, достаточные для открытия собственного дела.

Эффективнее будет вложить их в покупку готового бизнеса, чем создавать его с нуля. Число собственников-предпринимателей в США, по некоторым оценкам, превышает 14 млн человек. Масштабы сделок, которые проводятся на американском рынке купли-продажи бизнесов, впечатляют: ежегодно в США покупает собственный бизнес порядка 300 тыс. человек. На них работают кредитные и налоговые консультанты, банки, юридические компании и брокерские конторы, ассоциации производителей и другие промышленные ассоциации. В США существует такая профессия, как «financial adviser» — финансовый консультант. Это люди, обладающие специальной лицензией на право осуществления частных консультаций по вопросам планирования персонального бюджета, накопления сбережений и инвестирования личного капитала. В Финляндии предусмотрена уголовная ответственность продавца за недостоверность предоставленной информации. В случае предоставления недостоверных данных в течение десяти лет можно предъявить продавцу претензии, и если обман серьезный, дезинформатора ждет тюремное заключение сроком до пяти лет.

Уценка бизнеса

На пути к совершению сделки есть несколько подводных камней, о которых полезно знать заранее.
Первая проблема — определение адекватной и объективной цены бизнеса. Как правило, продавец определяет ее «затратным» способом, то есть суммирует те расходы, которые понес, и добавляет к ним некоторую моральную компенсацию, получая в результате некий «потолочный» результат. Покупатель же, наоборот, рассчитывает доходы, которые он может иметь, став владельцем этого бизнеса, и срок окупаемости вложений. К чему это приводит? Например, уже полтора года предлагается к продаже аптечная сеть, владелец которой на все предложения сбавить цену отвечает гордым отказом.
Если продавцу срочно нужны деньги, то он обычно становится гораздо сговорчивее. Так, предлагаемая к продаже фототочка дешевела еженедельно в течение месяца, и в результате предлагаемая цена снизилась вдвое.

Продавец, установивший цену не из «среднепотолочных» соображений, продает бизнес гораздо быстрее. Юрий Петренко, продавец салона красоты: «Исходя из того, что первые 10 месяцев у меня был убыток, а все остальное время — прибыль, я решил не закладывать свой интерес. Я посчитал все вложенные средства, ремонт, оборудование, и потом вычел амортизацию за 2,5 года — примерно 40%». В результате покупатель нашелся менее чем за месяц.

В конечном итоге цена определяется в результате переговоров.

Секретные сведения

Большая проблема для продавца — это раскрытие информации. Действительно, чтобы что-то продать, нужно что-то об этом рассказать. Продавец стоит перед сложным выбором: с одной стороны, нельзя допустить утечки стратегической информации, а с другой, нужно найти заинтересованного покупателя. Эффективным решением проблемы, как правило, оказывается способ передачи с подписанием договора о конфиденциальности. Можно также потребовать от потенциального покупателя, например, внесения денежного залога.
Если продавец знает, что продает, то покупателю это еще предстоит узнать. Андрей Сиднев: «Прежде чем подписать договор, мы составили список тех, кто потребляет этот товар. Мне дали номера телефонов, указали контактных лиц, дали аналитику — какое количество данное предприятие в месяц потребляет. Я выборочно прозвонил 5—6 компаний, выяснил, что все верно». Так же скрупулезно были проверены все разрешения и состояние имущества. Прежде всего человек, желающий продать бизнес, должен предъявить юридически подкрепленные доказательства того, что он имеет на это право. Права владельцев в зависимости от организационно-правовой формы фиксируются учредительными документами.
Какие еще документы полезно изучить? Во-первых, те, которые подтверждают право бизнеса вести какую-либо деятельность (например, у фирмы, торгующей ликеро-водочными изделиями, должна быть соответствующая лицензия). Во-вторых, это документы, подтверждающие права на активы; договор аренды офиса (прямая ли это аренда, срок, на который заключен договор), документы на имущество. Нередки ситуации, когда бизнес занимает помещение на правах субаренды, а у арендодателя срок договора с владельцем давно истек. В-третьих, информация о хозяйственной деятельности, которая отражается в бухгалтерской отчетности. Правда, бухгалтерская отчетность далеко не всегда отражает реальную ситуацию. Поэтому лучше всего посадить в кассу, в торговый зал и проч. своего человека, который выполнит функцию разведчика. Нелишне также проверить договоры с поставщиками и покупателями.
Затем необходимо уделить внимание прошлому приобретаемой фирмы, иначе может «возникнуть» неуплаченный в позапрошлом году налог на пользователей автодорог или вексель на крупную сумму. Самый простой способ — не брать на себя долгов старого юридического лица, т. е. перевести все интересующие активы на новое юридическое лицо и продать его акции или доли по формальной цене, устраивающей обе стороны. Андрей Сиднев выбрал именно эту схему: «Мы не купили фирму как юридической лицо — зачем нам всякие проблемы, которые там могут быть. Мы купили оборудование и все к нему прилагающееся: связи с поставщиками, лицензии, партнерские отношения, рынки сбыта и т. д. И все это проверили».

Последние приготовления

Но и это еще не все. Осталось еще два шага — пожалуй, самых трудных. Во-первых, надо найти контрагента по сделке. Тут есть несколько возможностей. Прежде всего нужно определить, кому может быть интересен ваш бизнес или же кто владеет бизнесом, интересным для вас. Такой способ достаточно эффективен: контрагент часто не прочь начать сделку, но у него просто нет времени на поиск. На ваше предложение в таком случае он откликнется с радостью. Можно разместить информацию в СМИ — либо в целевых, либо в популярных деловых изданиях. Кроме того, есть специальный бюллетень Минимущества, в котором печатается информация о продаже пакетов акций предприятий. Отдельно следует выделить интернет-сайты аналитических агентств, доски объявлений и т. д. Еще одним из вариантов является обращение к консультантам, которые располагают какой-то базой потенциальных контрагентов и за определенную плату могут взять на себя часть ваших забот. Во-вторых, важно так оформить передачу, чтобы не растерять по дороге персонал, клиентов и поставщиков.

Продажа по правилам

Законодательство РФ позволяет оформить продажу бизнеса двумя способами: как предприятия - имущественного комплекса и как юридического лица. Продажа первым способом регламентируется в основном ст. 559-566 ГК РФ и предполагает регистрацию предприятия как имущественного комплекса, предпродажную подготовку (инвентаризацию), заключение договора, передачу предприятия (включая его регистрацию), регистрацию прав нового собственника и передачу дел. Более 80% предприятий малого и среднего бизнеса являются ЗАО или 000. Их продажа регулируется или законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», или законом «Об акционерных обществах» и происходит в основном путем отчуждения долевого участия в юридических лицах—собственниках предприятий. В результате сделки происходит смена участников юридического лица. Оформляется она путем внесения изменений в учредительные документы этих обществ, подлежащие государственной регистрации.

Первый способ достаточно сложен, долог (от шести месяцев) и дорог (от 60 тыс. руб.). Однако он позволяет добиться прозрачности сделки для участников, а также защищенности продавца и покупателя. Второй способ прост, дешев (до 1 тыс. руб.) и скор (от семи дней), но не может гарантировать спокойной жизни как покупателю (могут выявиться неучтенные обязательства), так и продавцу (стоимость имущества нигде не обозначена, а оплата часто осуществляется «вчерную»).

Источник: alti.ru